Как купить долю в ооо

 

В настоящей статье раскрывается действующий в настоящее время порядок продажи долей в уставном капитале ООО. В статье говорится о том, как оформляется купля-продажа 100 % доли в ООО, какие есть пути проведения сделки, как оформить документы

Что значит купля-продажа 100 % доли в ООО


Тем, кто занимается бизнесом, известно, что продать имущество компании – не значит продать юридическое лицо. Материальные ценности фирмы реализуются так же, как и любой товар – оформляется сделка купли-продажи. А требования к процедуре отчуждения ООО прописаны в других нормативно-правовых актах.

В Федеральном законе «Об ООО» в п. 2 ст. 21 дано разъяснение понятия «продажа ООО». Это сделка, в результате которой меняется собственник 100 % уставного капитала общества либо его части, то есть право собственности на уставный капитал или его долю переходит к новому владельцу, оплатившему их стоимость.

Вас также может заинтересовать: Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда

Следует уточнить, что означает термин «отчуждение доли»: это любая передача своей части. Синоним этого понятия – уступка. Для сделок, в результате которых отчуждается вся доля либо ее часть, обязательным является нотариальное заверение. В составляемом документе должны стоять подписи каждой из сторон. Помимо этого, нотариус перед оформлением сделки купли-продажи проверяет, действительно ли продавец доли или ее части имеет право распоряжаться ей.

В некоторых случаях разрешается отчуждение доли без участия нотариуса:

  • если участник исключается из общества принудительно;
  • в случае продажи доли на публичных торгах;
  • если доля взыскивается кредиторами за долги.

Есть и другие случаи, в которых можно обойтись без нотариального заверения, они установлены федеральным законодательством.

Нельзя забывать о том, что при продаже 100 % доли в ООО частями первый покупатель будет иметь преимущество перед остальными, если захочет приобрести остальную ее часть. Поэтому все новые владельцы юридического лица должны быть уведомлены о том, что доля будет продаваться.

Если оформляется сделка купли-продажи доли (всей сразу или по частям), то корректировать уставные документы не требуется, а внесение изменений в ЕГРЮЛ обязательно.

Владельцы ООО, находящиеся в браке, не имеют права проводить сделку по отчуждению доли в обществе, если супруг/супруга против. Тот, кто покупает долю, тоже должен получить согласие жены/мужа.


Образец согласия супруга на куплю-продажу 100 % доли в ООО можно скачать здесь.

Что нужно сделать перед оформлением сделки купли-продажи 100 % доли в ООО

Первый этап – документирование решения владельца продать свою долю в уставном капитале. Если собственник у ООО один, то для составления заявления на отчуждение бизнеса может использоваться следующий образец:

Решение №….

участника ООО /название/

дата и место составления

Ф. И. О или название юридического лица, в лице….должность…Ф. И. О., являясь единым владельцем ООО /название/,

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет … рублей, что составляет ...% от общего капитала ООО /наименование/ ОГРН – такому-то лицу ….

Ф. И. О., подпись

печать, если она есть

Обязательным является нотариальное заверение договора купли-продажи 100 % доли единственного собственника ООО. Само общество должно быть уведомлено за 30 дней до предполагаемой даты оформления сделки о том, что бизнес планируется продать. Закон разрешает выкупать УК непосредственно предприятию.


В случае отчуждения лишь части доли в ООО, прежде чем продавать вторую часть, будет необходимо сообщить об этом намерении первому покупателю, предлагая ему приобрести ее. При этом необходимо письменное подтверждение того, что оферта получена.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

  • Юрист по арбитражным спорам: советы и рекомендации по выбору хорошего специалиста
  • Регистрация АО: особенности процедуры и пошаговая инструкция
  • Юридическая экспертиза документов: правила, цели, особенности

Прежде чем идти в нотариальную контору и оформлять сделку купли-продажи доли в ООО, нужно собрать следующие документы:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества (если есть).
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение, что оферта получена совладельцами и обществом.
  • Отказ от покупки долей другими участниками (если есть).
  • Документальное подтверждение отказа ООО от покупки доли.
  • Справка, подтверждающая, что капитал общества был уплачен в полном размере.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

После получения выписки из ЕГРЮЛ, где будет указан новый владелец ООО, необходимо уведомить о смене собственника всех лиц, участвующих в деятельности организации.

Больше всего трудностей возникнет с банковской организацией. Понадобится подготовка множества документов и составление уведомления в письменном виде.

С контрагентами процедура купли-продажи 100 % доли в ООО проходит легче. К тому же при заключении хозяйственных договоров редко прописывают требование уведомлять противную сторону о том, что в обществе сменился собственник. Все же после сделки купли-продажи следует еще раз изучить договоры, чтобы избежать неловких ситуаций. Обычно уведомление партнера требуется, если директор и участник ООО – это один человек.

Отчуждение бизнеса влечет за собой расходы, размер которых зависит от нескольких объективных факторов. Примерная стоимость услуг юриста на июнь 2018 г приведена ниже:


Меньших затрат потребует сделка купли-продажи, осуществляемая между учредителями ООО (собственниками долей). В таком случае платно придется только заверить оферту и составить договор.

Оценка доли в уставном капитале

Фото 2

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости. За такой услугой обращаются к квалифицированным оценщикам, так как только специалист может сделать подробный отчет, включив в него все детали. Впрочем, можно сделать это самостоятельно и сэкономить.

Расчет осуществляется по формуле:

(СЧА-УК)*50:100

СЧА – цена чистых активов,

УК – размер уставного капитала на момент регистрации ООО

Важно! Продавец вправе установить цену выше рыночной и реализовать свою часть по любой стоимости

Разница этих чисел умножается на 50, если УК сформирован двумя участниками. Эта цифра меняется, в зависимости от количества совладельцев.

Например, УК составляет 30 000 рублей. Каждый из четырех учредителей внес изначально по 7500. СЧА равняется 300 000. Соответственно, оценка будет производиться так: (300000-30000)*25:100=67500. Конечная цифра – стоимость одной четвертой части общества.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

  • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
  • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
  • Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Продать 100 процентов или часть доли?

Вы можете продавать ее целиком или предварительно разделить на части. Остальные учредители не играют в этом процессе никакой существенной роли. То есть продавать часть или всю долю – право собственника. Поделенную долю реализуют одному или нескольким покупателям. В этом случае стандартные документы оформляются на каждого из них.

Этапы сделки по продаже доли в бизнесе

Процедура реализации части в уставном капитале достаточно прозрачна. Главное – соблюсти все формальности.

Будьте готовы пройти следующие этапы:

  1. Оформление письменного запроса на имя руководителя организации и дальнейшая рассылка участникам ООО.
  2. Отправка предложения с изложением существенных условий сделки (оферты) директору. Как только предложение доходит до директора, процесс оповещения всех участников считается завершенным.
  3. Письменное получение ответа от собственников фирмы. Отказ принимается в форме молчания или заверенного нотариусом документа.
  4. Оформление договора купли-продажи.
  5. Сбор пакета документов и их предоставление нотариусу
  6. Отправка нотариальным органом заявления по форме Р14001 в налоговую службу и получение от ФНС выписки из Единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
  7. Обновление списка учредителей ООО с последующим уведомлением контрагентов и банка, обслуживающего фирму. Пошаговую инструкцию о том, как сменить учредителя, читайте здесь.

Купля-продажа 100 % доли в ООО путем ввода новых участников


Возможно продать долю в ООО, не оформляя договор. Гарантии, что такая сделка пройдет быстро, нет, все зависит от того, как ее участники договорятся между собой.

Первый этап – введение в состав общества нового собственника. Обязательной является выплата им своей доли, в результате чего уставной капитал увеличивается. Факт оплаты новый владелец должен подтвердить в письменном виде.

После включения нового участника в состав учредителей общества разрешается выход из ООО другого участника. Для этого составляется и подается в ФНС заявление по форме Р14001. Уведомляя налоговую об изменениях в составе учредителей организации, помимо заявления, необходимо предоставить решение учредителей и документ, подтверждающий, что капитал был выплачен в полном размере.

Если единственный участник ООО хочет продать 100 % доли, не оформляя договор, то ему нужно составить решение. Приводим возможный вариант такого документа:

Решение

Единого участника ООО /название/ об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО /название/, в соответствии с п…. ФЗ /название/, принял решение:

  1. Принять Ф. И. О. в состав учредителей ООО /название/ с /дата/.
  2. УК ООО /название/ увеличить с ... до ..., за счет внесения средств новым участником Ф. И. О.
  3. Размер УК считать .....
  4. Утвердить устав ООО /название/ в новой редакции с /дата/.
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф. И. О., подпись единственного участника

После принятия третьего лица в состав учредителей следует получение согласия от него на выход из состава учредителей первого владельца. Второй участник уведомляется о выбытии первого собственника в письменном виде. Документ отправляется почтой. Возможна также передача его под подпись. После получения вторым участником уведомления статус первого участника утрачивается. Затем ООО должно выплатить ему полную стоимость его доли.

При таком способе отчуждения 100 % доли в ООО единственного участника на уведомление органа регистрации об изменениях дается один месяц. Заявление, подаваемое в налоговую инспекцию, составляется тоже по форме Р14001. Внесение данных в ЕГРЮЛ регистрационный орган осуществляет в течение 5 дней, по истечении которых заявитель получает обновленную выписку.

Подытожим вышесказанное. Продажа доли в уставном капитале с выходом участника осуществляется в несколько этапов. Перечислим их:

  • Составление владельцем бизнеса заявления о решении продать долю и передача на рассмотрение уполномоченному лицу.
  • Оформление протокола с указанием факта выхода первого участника.
  • Сдача правоустанавливающих документов в налоговую. Разрешается отправление их нарочным либо в электронном виде (с использованием почтовых сервисов или через портал «Госуслуги»).
  • Получение соответствующего свидетельства. Выдается оно, как правило, через пять дней. Обязательной является проверка всех данных в этом документе, поскольку они юридически значимы.
  • Сообщение о произошедших изменениях банковским организациям и контрагентам (уведомление банков требуется лишь при наличии непогашенных кредитов).
  • Выплата выбывшему учредителю стоимости его доли. Общество может рассчитаться с ним деньгами либо имуществом (при наличии согласия на это бывшего участника ООО).

Продать долю собственника компании третьему лицу будет намного сложнее при отсутствии директора и невозможности с ним связаться. В таких случаях нужно провести увольнение такого сотрудника и трудоустроить нового.

Прежде чем оформлять сделку купли-продажи 100 % доли в ООО путем ввода новых участников, нужно уточнить, нет ли в уставе ограничения на отчуждение доли третьему лицу. При наличии такого ограничения потребуется сначала изменить правоустанавливающие документы, а потом уже приступать к процедуре продажи.

Вас также может заинтересовать: Прекращение деятельности ИП: особенности процедуры и полезные советы

Одновременный вывод старого и ввод нового учредителя невозможен вследствие появления в таком случае нераспределенной доли.

Если в судебном порядке признается банкротство предприятия, то бывшему участнику возвращается его доля. На это уходит, как правило, полгода.


Бывает, что ситуация требует принудительного исключения одного из учредителей из общества. Такие случаи очень редки, но все же расскажем о них в общих чертах.

  • Как правило, принудительное отчуждение сопровождается разбирательством в суде. В ходе процесса приводятся доказательства взаимосвязи действий обвиняемого с ухудшением финансового состояния организации или доказывается факт совершения незаконных действий.
  • Если судом признается необходимость принудительного выхода участника из ООО, то ему могут не выплатить его долю в уставном капитале.
  • В случае смерти учредителя организации его правопреемники должны заявить о своем праве на долю умершего, в противном случае общество использует ее в своих интересах.

Процедура принудительного вывода непростая. Грамотное проведение ее требует пристального внимания и получения полноценных юридических консультаций.

Фото 2

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО

Фото 4

Если компания купила 100 % доли уставного капитала ООО, то отражение в бухгалтерском и налоговом учете этого приобретения нередко вызывает затруднение у бухгалтеров. Материал, представленный ниже, поможет разобраться в этом вопросе.

Распространено мнение, что компания, приобретая 100 % доли капитала общества с ограниченной ответственностью, может не показывать расходы на покупку в налоговом учете. Необходимым является отражение в бухучете расходов по приобретению актива. Опишем, в каком порядке должны учитываться эти сделки.

Приобретаемая компанией доля в уставном капитале ООО – это финансовое вложение, операция должна фигурировать в бухучете. Это следует из указаний п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений». А в соответствии с п. 8 ПБУ 19/02 обязательным является принятие к бухучету финансовых вложений по первоначальной стоимости.

За долю в ООО компания, естественно, платит, поэтому первоначальная стоимость приобретенной доли – это реальные затраты на ее покупку, за вычетом НДС и других налогов, которые можно возместить (кроме случаев, предусмотренных Налоговым кодексом РФ). Согласно пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ, продажа долей в уставном капитале предприятия не подлежит обложению НДС.


Под расходами на приобретение доли в уставном капитале ООО понимают средства, уплаченные продавцу этой доли в соответствии с договором, а также затраты на оказание услуг информационного характера, получение консультаций, связанных с приобретением активов, а также посредникам или другим лицам, через которых проводилась сделка купли-продажи.

Общехозяйственные издержки и аналогичные им не считаются расходами на приобретение финансового вложения. В соответствии с п. 9 ПБУ 19/02 они являются таковыми, если непосредственно относятся к покупке доли в уставном капитале.

Данные о наличии/движении вложений общества в выданные другим фирмам займы, инвестированные в ценные бумаги других ООО, уставные (складочные) капиталы других фирм, государственные ценные бумаги и т. д. обобщаются на счете 58 «Финансовые вложения» (в соответствии с Инструкцией по применению и ПБУ финансово-хозяйственной деятельности ООО). Возможно открытие к этому счету субсчетов. Ведение аналитического учета осуществляется по видам инвестиций, а также по объектам, в которые вложены средства.

Получается, в бухучете фирмы-покупателя доли в уставном капитале стороннего ООО должно быть отражение этого финансового вложения по первоначальной стоимости (она равна стоимости доли при отсутствии других затрат). Запись датируется днем, когда право собственности на реализуемую долю переходит к покупателю. Отражается покупка доли в ООО следующим образом:

ДЕБЕТ 58-1 КРЕДИТ 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

После погашения задолженности по оплате приобретенной доли в сторонней организации требуется сделать проводку с расчетного счета:

ДЕБЕТ 76 КРЕДИТ 51 «Расчетные счета».

В п. 12 ст. 21 Федерального закона от № 14-ФЗ описывается, как должно отражаться финансовое вложение на дату, когда права на него переходят к покупателю.

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

  • Актуальные сведения о компании;
  • Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
  • Условия на которых происходит отчуждение капитала;
  • Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
  • Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
  • Последствия от продажи для каждой стороны;
  • Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

  • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
  • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Стоимостные показатели доли

Обстоятельства дела
Доля куплена за 275,7 млн руб., продана за 1,3 млн руб. Номинал — 427,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб., а по оценке — 3,4 млн руб.
ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу. Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО. Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала. Договор реально исполнен сторонами (Постановление АС МО от N Ф05-13557/2014)
Доли куплены по стоимости оценки за 249 тыс. руб. Номинал — 23,4 млн руб. Действительная стоимость — 37,4 млн руб.
Само ООО выкупило доли у своих пяти участников, несмотря на то что такая возможность, по мнению ИФНС, не предусмотрена уставом ООО. ИФНС, переквалифицировав куплю-продажу в выход из ООО, исчислила налог на прибыль, исходя из действительной стоимости (включило разницу между действительной и покупной ценами во внереализационные доходы). Между тем решение о приобретении ООО долей принято с полного согласия всех участников общества и самого ООО. Несоответствий договоров закону не выявлено (Постановление АС ЗСО от N А27-16327/2013)

Обратите внимание, что при купле-продаже доли важно соблюдать процедуру, установленную Законом об ООО (Статья 21 Закона N 14-ФЗ). Тогда сомнений в действительности этой сделки будет меньше.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись. С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу. Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

  • Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
  • Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
  • Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Порядок оформления купли-продажи 100 % доли в ООО у нотариуса


Гарантировать безопасность сделки и правильность оформления ее в юридическом плане можно при обращении к нотариусу. Но участник ООО вправе оформить куплю-продажу, не прибегая к услугам нотариальной конторы.

Вас также может заинтересовать: Добровольная ликвидация юридического лица: этапы и особенности

Сделка купли-продажи 100 % доли в ООО через нотариуса имеет следующие недостатки:

  • Требуются оригиналы всех документов по компании с даты ее открытия.
  • На сделке должен присутствовать как продавец доли, так и покупатель.
  • Необходимо наличие согласия супругов (при отчуждении и приобретении бизнеса в браке) либо присутствие их на сделке у нотариуса, чтобы при нем поставить подпись.
  • Нотариальное оформление сделок купли-продажи компании требует немалых затрат на составление документов, визируемых нотариусом и отправляемых на государственную регистрацию.
  • Нужно оформлять декларацию на доходы и подавать ее в налоговую службу.
  • Требуется оплачивать налог на прибыль (в случае продажи доли не по номинальной стоимости).

Преимущества оформления сделки купли-продажи доли в ООО через нотариуса следующие:

  • Все документы проверяются.
  • Удостоверяется подлинность всех подписей каждой из сторон сделки.

Таким образом, при нотариальной сделке купли-продажи доли в ООО гарантируется точность оформления документов с юридической точки зрения, соответствие сделки требованиям законодательства РФ, а также то, что покупатель получит все документы по приобретенной организации.


Чтобы оформить сделку, необходимо предоставить в нотариальную контору:

  1. Устав общества в действующей редакции и лист изменений при наличии.
  2. Свидетельство о создании (о регистрации) общества.
  3. Свидетельство о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до года (если оно есть).
  4. Свидетельство о присвоении ИНН.
  5. Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
  6. Документ, подтверждающий полномочия руководителя общества и главного бухгалтера (при отсутствии в штате главного бухгалтера необходим приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя общества). Это может быть решение о назначении (решение единственного учредителя/участника или протокол общего собрания). Образец протокола общего собрания вы можете скачать здесь.
  7. Выписку из ЕГРЮЛ (не старше 1 месяца).
  8. Паспорта продавца и покупателя и номера их ИНН.
  9. Согласия супругов (при наличии и необходимости), брачный договор (при наличии) или заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит.
  10. Решение о продаже доли.
  11. Все учредительные документы по обществу (если сторона/стороны сделки являются юридическими лицами).
  12. Паспорт представителя общества, участника сделки (руководитель или доверенное лицо по доверенности).

Этапы сделки купли-продажи доли в ООО следующие:

  1. Оформляется решение об отчуждении бизнеса.
  2. Получается обновленная выписка из ЕГРЮЛ (в случае ее отсутствия).
  3. Составляется список участников (на дату сделки).
  4. Оформляются согласия супругов (если они не будут присутствовать на сделке).
  5. Подготовленные документы по обществу и учредителям передаются нотариусу, который сопровождает сделку купли-продажи доли в ООО.
  6. Все документы по сделке заверяются нотариусом. Сделка обычно осуществляется на следующий день после предоставления документов нотариусу.
  7. Вся информация в электронном виде передается в ФНС. Поскольку ответственность за сделку купли-продажи 100 % доли в ООО полностью несет нотариус, то передача всего пакета документов по процедуре в налоговую службу – его обязанность.
  8. Налоговая выдает готовые документы на 7-й рабочий день после подачи. Для получения нужно явиться лично. Возможно также получение по доверенности от прежнего владельца доли.
  9. Сменяется генеральный директор общества. Наличие этого этапа в процедуре сделки по отчуждению бизнеса объясняется тем, что смена собственников предприятия сопровождается сменой действующего руководителя. Генеральный директор при продаже ООО сменяется в обычном режиме после того, как налоговая выдаст документы, подтверждающие право собственности на долю нового владельца. Возможна параллельная смена директора, при которой подается отдельный пакет документов по завершении сделки купли-продажи доли в ООО (переход на смену директора).

Обычно нового директора назначают в день проведения сделки, поскольку законодательством за новым собственником доли общества закреплено право назначения на должность нового директора и регистрации этих изменений в ФНС со дня, когда сделка была заверена нотариусом.

Вопросы и ответы

Источники

Использованные источники информации.

  • http://pardus-lex.ru/blog/kuplya-prodazha-100-doli/
  • https://www.business.ru/article/926-prodat-dolyu-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya
  • https://urlaw03.ru/ooo/article/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo
  • https://pravovedus.ru/practical-law/civil/kuplya-prodazha-doli-v-ooo/
  • https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/prodazha-doli-v-ooo/
  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/prodazha-doli-v-ooo
  • https://www.platimnalog.ru/pokupka-doli-ooo/
0 из 5. Оценок: 0.

Комментарии (0)

Поделитесь своим мнением о статье.

Ещё никто не оставил комментария, вы будете первым.


Написать комментарий